Paramount Skydance schnappt sich Warner Bros. Discovery und wird damit zum Film-Giganten. Der lachende Dritte ist Warner-Chef David Zaslav. Der CEO kassiert eine Mega-Abfindung. Sogar in den USA gehen deshalb die Alarmlichter an.
Am 23. April werden die Aktionäre abstimmen. Es geht um einen Deal, der den Aktionärs-Kapitalismus an seine Grenzen gebracht hat.
Im Februar war ein monatelanges Ringen zu Ende gegangen. Paramount Skydance entriss Netflix den weitaus größeren Rivalen Warner Bros Discovery aus den Fängen. Der Übernahmekampf war ein episches Spektakel. Präsident Donald Trump schaltete sich ein. Ebenso Bryan Cranston, Star von "Breaking Bad".
Der Zusammenschluss muss noch von den Aufsichtsbehörden weltweit genehmigt werden. Das ist keine leichte Aufgabe, wie sich am Aktienkurs von Warner zeigt, der 12 Prozent unter dem Barangebot von Paramount liegt.
Sollte die Zustimmung erteilt werden, entsteht durch den Deal ein Unterhaltungsgigant, der David Ellison, den Chef von Paramount, zum König von Hollywood krönt und Staatsfonds aus der Golfregion einen beispiellosen Einfluss auf die Popkultur verschafft.
Außerdem wird David Zaslav, der Chef von Warner, dadurch unglaublich reich. Zaslav ist ein großer Hollywood-Überlebenskünstler: Er übernahm 2006 die Leitung von Discovery, einer Gruppe von Fernsehsendern. Bryan Cranston, der einen Golden Globe gewonnen hat, bezeichnete den Manager als "so langweilig".
Zaslav, der sich vielleicht den größten goldenen Fallschirm der Unternehmensgeschichte gesichert hat, ist das wahrscheinlich egal. Sollte Herr Ellison ihn nach Abschluss des Deals entlassen, erhält er eine Abfindung in Höhe von 34 Millionen Dollar.
Was auch immer mit ihm geschieht, selbst wenn er bei Paramount bleibt, wird Zaslav mehr als 500 Millionen Dollar aus Aktienprämien und Optionen einnehmen, zu großzügigen Bedingungen, zudem sind die unverfallbar, also fix.
Auch seine Steuerlast wird von seinem Arbeitgeber beglichen, wodurch sich die Gesamtprämie auf mehr als 800 Millionen Dollar beläuft. In Hollywood-Maßstäben wird der Verkauf des Studios, das "Casablanca" produzierte, Zaslav so viel Geld einbringen, dass er zwei "Avengers"-Filme aus eigener Tasche finanzieren könnte. Wie ist das möglich?
Die Vorstellung, dass Manager ebenso wie Unternehmer ein Vermögen verdienen sollten, wenn ein Unternehmen verkauft wird, hat sich in den 1980er-Jahren etabliert. Führungskräfte stehen Übernahmen naturgemäß skeptisch gegenüber, da sie danach möglicherweise Schwierigkeiten haben, eine neue Stelle zu finden. Sie abzuspeisen, belebt daher den Markt für Unternehmens-Übernahmen, so lautete das Argument.
Diese Logik schien außerhalb von Chefetagen und wirtschaftswissenschaftlichen Fakultäten nie ganz unanfechtbar zu sein. "Wenn ein Manager einen Millionenvertrag braucht, um bei einer Übernahme einen klaren Kopf zu behalten, dann sollte er vielleicht einen Psychiater aufsuchen", bemerkte Felix Rohatyn, ein berühmter Bankier.
Nichtsdestotrotz hatten bis zum Ende des Jahrzehnts die meisten großen amerikanischen Unternehmen ihre Chefetagen mit goldenen Fallschirmen ausgestattet, und der Kongress hatte eine Sondersteuer darauf erhoben – jene Steuer, die Warners Aktionäre nun ungewöhnlicherweise für Zaslav bezahlen werden.
Seitdem haben Aufsichtsräte immer komplexere Vergütungspakete geschnürt, die darauf abzielen, die Interessen von Managern und Aktionären in Einklang zu bringen. Die Vorstellung, dass die richtigen Anreize jedes Problem lösen können, ist in der amerikanischen Unternehmenswelt zu einem Glaubenssatz geworden.
Aktienprämien und Optionen machen – statt Bargeld – mehr als 70 Prozent der Vergütung von Führungskräften in großen Unternehmen aus. Im Silicon Valley werden Aktien an Mitarbeiter wie Bonbons verteilt.
Eine Folge davon ist, dass die Einkünfte von Führungskräften für Aktionäre völlig undurchsichtig geworden sind. "Die tatsächlich gezahlte Vergütung", eine Zahl, die Unternehmen nun offenlegen müssen, "spiegelt nicht den tatsächlichen Betrag der Vergütung wider, die unser CEO verdient oder erhalten hat", lautet eine typische Warnung aus der Vollmachtserklärung von Warner.
Eine weitere Folge ist, dass die Abfindungen deutlich höher geworden sind. Laut einer Studie der Beratungsfirma Alvarez & Marsal beträgt die durchschnittliche Abfindung, die ein CEO nach der Übernahme seines Unternehmens erwarten kann, 27 Millionen Dollar.
Eine Studie von Jeffrey Gordon von der Columbia University, die Übernahmen zwischen 2011 und 2022 untersuchte, ergab, dass bei Transaktionen über 10 Milliarden Dollar die durchschnittliche Abfindung bei 48 Millionen Dollar lag.
Zaslav ist nicht der erste Chef von Warner Bros., der fantastisch reich geworden ist. Als Time das Studio 1990 kaufte, verdiente Steve Ross fast 200 Millionen Dollar; als AT&T 2018 Time Warner kaufte, spannte sich über Jeff Bewkes ein goldener Fallschirm in Höhe von 70 Millionen Dollar auf.
Doch selbst nach diesen Maßstäben wurde Zaslav reichlich belohnt. Darüber hinaus verdeutlicht seine Vergütung, wie sehr die Interessen von Führungskräften und Aktionären auseinandergehen können. Ein großer Teil von Zaslavs Vergütung wird für das Erreichen qualitativer "individueller strategischer Ziele" gewährt und nicht für nachweisbare finanzielle Kennzahlen.
Sein Fallschirm wuchs zudem weiter, während der Deal zum Verkauf von Warner ausgehandelt wurde. Glass Lewis, ein Stimmrechtsberater, sagt, die steuerlichen Regelungen in Zaslavs Abfindungspaket sollten Anlass zu "großer Sorge" geben; ISS, sein Konkurrent, hat sie als "problematisch" bezeichnet.
Ob Investoren Zaslavs üppige Abfindungssumme als geschmackvoll oder als protzig empfinden, hängt zum Teil davon ab, wann sie Warner-Aktien gekauft haben. Paramount zahlt 31 Dollar pro Aktie, mehr als das Dreifache des Wertes vor einem Jahr. So betrachtet hat Zaslav einen außerordentlichen Wert geschaffen.
Doch diese Fusion wäre ohne das klägliche Scheitern einer früheren Fusion, die er orchestriert hatte, nicht möglich gewesen: dem Zusammenschluss von Warner Bros. und Discovery im Jahr 2022. Die damals gemachten großen Versprechen sind größtenteils unerfüllt geblieben.
Der Streaming-Dienst (HBO Max, dann nur Max, dann wieder HBO Max) steht immer noch im Schatten von Netflix. Warner hat seit Abschluss des Deals nur zwei profitable Quartale verzeichnet, was die hoch verschuldete Bilanz in einem prekären Zustand hinterlässt.
Der Vorstand von Warner ist für die Vergütung von Zaslav verantwortlich. Seltsamerweise ist der Ausschussvorsitzende ein Banker, dessen Haus bei der Transaktion beratend tätig ist.
Doch wenn die Warner-Aktionäre nächste Woche über die Fusion abstimmen, haben sie auch die Möglichkeit, ihre Ablehnung zum Ausdruck zu bringen – ein Recht, das ihnen seit der Einführung der "Say-on-Pay"-Regeln durch die Aufsichtsbehörden nach der Finanzkrise zusteht.
Die Ablehnung der Vergütung eines Managers – wie sie die Aktionäre im vergangenen Jahr bei Zaslavs 52-Millionen-Dollar-Paket getan haben (und beinahe auch im Jahr davor) – hat denselben Effekt wie eine uneingeschränkte Zustimmung.
Abstimmungen sind für Unternehmen nicht bindend und werden oft ignoriert. Die Eigentümer von Warner haben guten Grund, sich durch Zaslavs Vergütung übervorteilt zu fühlen. Er wird die Firma glücklich verlassen.
Anmerkung: Zu den Gewinnern des Deals gehört auch der ehemalige ORF-Chef Gerhard Zeiler. Laut Manager Magazin beträgt der Wert seiner Aktienansprüche laut Vereinbarung rund 90 Millionen Dollar, davon hat Zeiler Anfang März bereits rund 11 Millionen Dollar realisiert, wie aus deinem Bericht der US-Börsenaufsicht SEC hervorgeht.
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